本ページでは、株主総会議事録の電子署名を「電子契約」機能で行う場合の操作方法についてご説明します。
はじめに
「株主総会」機能で作成した議事録に電子署名を行う場合は、
Professionalプランでご利用可能な「電子契約」機能の活用をご検討ください。
「株主総会」機能では、議事録の作成は可能ですが、「取締役会」機能と異なり、議事録への電子署名依頼を行う導線がございません。
本機能は認印版（事業者署名型）です。署名の証跡は残りますが、署名者ご本人による署名との法的推定（電子署名法第3条）が当然に及ぶものではありません。
開催方式（実開催/書面決議）に関わらず、作成した議事録への電子署名の操作手順については本ページをご参照ください。
下記は、一般的な会社法上の規定・実務を踏まえて解釈をもとに記載しております。最終的なご利用のご判断は貴社のご状況を踏まえご対応いただけますようお願い申し上げます。
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株主総会議事録への署名について（法務整理）
株主総会議事録への署名・記名押印は、会社法上の定めはありません（会社法第318条）。例外的に、定款で定められている場合や、取締役会がない会社で代表取締役を選定する場合などでは必要となります。
以下の点をご確認のうえ、対応をご判断ください。
区分 | 会社法上の定め |
株主総会議事録 | なし（会社法第318条） ※実務上の対応は会社ごとに異なります。署名を行う場合、代表取締役のみが署名する例もありますが、定款・社内規程・投資家様との契約等をご確認ください。
|
取締役会議事録 | あり（会社法第369条第3項） |
誰が署名すればよいか？
株主総会議事録には会社法上、署名について定めがないため「署名したい場合は誰が署名すればよいか」というご相談をいただくことがあります。取締役会議事録との比較を含め、議事録への署名候補となる役員区分を便宜上整理した図です。
※ 下表は実開催を前提とした整理です。
※株主総会は株主様の意思決定の場であり、取締役会のような「出席取締役」といった概念がそのまま当てはまるものではありません。下表は署名候補となる役員区分の整理であり、出席の有無が署名要否を決めるものではありません。
※ 書面決議（会社法第319条）の場合は総会を実際に開催しないため「出席役員」の概念がなく、議事録には「議事録の作成に係る職務を行った取締役」（会社法施行規則第72条第4項）を記載します。そのため、署名を行う場合の署名者の考え方が実開催と異なり得ます。
対象者 | 株主総会議事録 | 取締役会議事録 | 補足説明 |
代表取締役 | 会社法上の定めなし | 会社法上の定めあり | 株主総会は法的義務なし。 |
代表以外の取締役（在任中） | 会社法上の定めなし | 会社法上の定めあり（出席時は必須） | 取締役会は出席取締役全員の署名が必要です（会社法第369条第3項）。 |
監査役（在任中） | 会社法上の定めなし | 会社法上の定めあり（出席時は必須） | 取締役会は出席監査役の署名も必要です（同条項）。 |
社外取締役 | 会社法上の定めなし | 会社法上の定めあり（出席時は必須） | 取締役会は出席していれば社外取締役も署名が必要です。 |
役員の退任・新任タイミングにご注意ください
総会直後に役員変更（任期満了による退任・新任）がある場合、電子署名依頼の送付タイミングによっては「退任済みの役員に依頼が届く」「新任の役員が署名者リストに入っていない」といった事象が起こる可能性も考えられます。
【対応策のご検討例】
退任予定・新任予定の役員共に、事前にFUNDOORの「メンバー管理」機能でメンバー招待をして「メンバーとして利用中」の状態にしておきます。
上記対応により、いつでも電子署名依頼が出来る状態が整います。
総会終了後、役員変更の登記・社内手続きと並行して、できるだけ早いタイミングで署名依頼をします。
ご判断に迷われる場合は、定款・社内規程・投資家様との契約内容をご確認のうえ、必要に応じて弁護士等の専門家にご相談ください。
操作方法（依頼する側）
電子契約依頼後に内容修正・削除はできません。
電子契約依頼前に内容にお間違いがないかご確認の上、ご操作ください。
操作方法はこちら
操作方法はこちら
1.リレーション＞「電子契約」機能に遷移し、「新しく電子契約を作成する」をクリックします。
2.電子契約のタイトルを入力し、「つぎへ」をクリックします。
3.契約方法を選択し、「つぎへ」をクリックします。
双方締結・差し入れ／多者間締結の選択
1つの契約書に1名で署名を行う場合は「双方締結・差し入れ」を選択します。
１つの契約書に複数名で署名を行う場合は「多者間締結」を選択します。
送信先は最大30名です。
自社の署名をする（双方締結）／自社の署名をしない（差し入れ）の選択
※画像は、「双方締結・差し入れ」と「自社の署名をしない」を選択した例です。
4.電子署名依頼メールを送信する宛先を選び、「つぎへ」をクリックします。
宛先は、いずれかから選択が可能です。
株主／新株予約権者／投資終了株主／会社関係者／グループから選ぶ／手入力・その他
「手入力・その他」について
「手入力・その他」について
過去に電子契約を送信し、その後株主・新株予約権者から削除された連絡先も表示されます。
5.電子契約を行う書面を「＋書類を追加する」からアップロード後、「つぎへ」をクリックします。
PDF形式、容量は20MBまでです。
双方締結・差し入れの場合は一度の契約で複数アップロードが可能です。
複数ファイルをアップロードした場合は、各書面に電子契約が行われます。
複数の電子署名依頼を受けた場合の画面（例）
複数の電子署名依頼を受けた場合の画面（例）
6.電子契約の回答期日、署名依頼メッセージ（任意）を入力します。
自社の署名、送信先、契約書のプレビューをご確認の上、「送信する」をクリックします。
7.電子署名依頼が完了しました。
依頼先のメールアドレスを事前にご確認ください
ご本人であることの確認はメールアドレスに依拠するため、依頼先がご本人のアドレスであることを事前にご確認ください。
第三者も閲覧しうる共有アドレス等のご利用はお控えいただくことを推奨します。
メールアドレスが異なる場合、署名が完了しません。
予め署名依頼をする宛先のメールアドレスについてお間違えが無いかご確認の上ご利用ください。
連署で複数名に署名依頼を行った場合に1名でも宛先が送付エラーとなっている場合はほかの方が署名が完了しても、全員の署名が完了せず、電子契約締結証明書が作成できなくなります。ご留意いただけますようお願い申し上げます。
操作方法（署名する側）
操作方法はこちら
操作方法はこちら
FUNDOORのログイン用のアカウントをお持ちでない場合でも、署名いただけます。
1.メール文中の「確認して署名する」をクリックします。
タイトル：（事業者名）電子署名の依頼が届いております
2.内容を確認し、「つぎへ」をクリックします。
3.「はじめる」をクリックします。
4.電子署名依頼の内容を確認し、「署名する」より、署名を行います。
契約書のダウンロードは、「ダウンロード」より行えます。
署名を行います。
5.署名済みの契約書がメールで届きます。
タイトル：（事業者名）契約締結が完了しました。
電子契約完了後の仕様について
議事録の最終ページに「電子契約締結証明書」が追加されます。
発行元：株式会社ＮＸワンビシアーカイブズ（WAN-Signの運営会社）
提供元：株式会社FUNDINNO
画像はこちら
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ご確認ください
登記申請・電磁的記録の提出方法について
電子議事録を登記申請の添付書面（電磁的記録）とする場合、商業登記法第19条の2および同法に基づく法務省令が定める電子署名が施されている必要があります。
個別の登記事項について、本機能（事業者署名型・認印版）がこの要件を満たし、登記申請の添付書面としてのご利用いただけるかどうかについては、念のため、事前に管轄の法務局または担当の司法書士へご確認いただくことを推奨いたします。
専門家へのご相談
電子署名の法的有効性や、個別具体的な実務上の取り扱いについて判断に迷われる場合は、弁護士や司法書士等の専門家にご相談ください。
同時期に複数の総会（定時・臨時等）を実施する場合
短期間に複数の議事録の署名依頼を送付する際は、署名者に複数の署名依頼メールが届くことになるため、依頼時のメッセージに総会の種類・開催日等を明記し、判別しやすくすることもご検討ください。
署名依頼の差し戻し・キャンセルについて
送付後にキャンセルする場合は、FUNDOOR画面の「依頼をキャンセル」から操作ください。署名が一部完了している場合でも、キャンセルするとキャンセルした電子署名は無効になります。
送付済みの依頼に署名者を追加・変更することはできません。
変更が必要な場合はキャンセル後、対象者を再設定して依頼を再送してください。
署名者の役職・氏名は締結証明書には表示されません
電子契約締結証明書には署名者のメールアドレスおよび署名日時が記録されますが、役職名・氏名は自動的には表示されません。また、署名順に署名者が記載されます。
投資家様や株主様への提出時等に「誰が何の役職で署名したか」を明示する必要がある場合は、議事録のPDF化前に、本文内へ署名欄（役職名・氏名を記載した欄）をあらかじめ設けておくことをご検討ください。
記載例：代表取締役 ○○ ○○ （電子署名）