電子署名と電磁的同意・意思表示の違いについて

はじめに

FUNDOORは、未上場企業向けの株主管理・株主総会運営プラットフォームです。FUNDOORでは、機能によって「電子署名（WAN-Sign）」が行えるものと、
「電磁的同意・意思表示」が行えるものがあります。

対応機能一覧（図）

電子署名をご利用いただける機能（表）

機能	場面	署名方式	署名依頼を受ける側のアカウント作成要否
取締役会	取締役会議事録に役員の電子署名を行いたいとき。議事録への電子署名を機能内から依頼できます。 →詳細はこちら	多者間締結	必要（メンバー登録）
電子契約	相手方と、書面による契約を電子で締結したいとき。 PDFをアップロードして任意の相手方に署名依頼できます。 →詳細はこちら	双方締結／差し入れ／多者間締結	不要

電磁的同意・意思表示を行う機能（※電子署名ではありません）

「株主総会」機能
- みなし決議（書面決議）の提案に対し、株主様が電磁的方法により同意の意思表示を行えます。決議の成立には、議決権を行使できる株主様全員の同意が必要です（会社法第319条）。
「取締役会」機能
- 「取締役会」機能のみなし決議（書面決議）では、提案書に対し、取締役は電磁的方法により同意の意思表示を行えます。
  監査役には、提案に異議がないことの確認として、取締役と同様の操作（同意ボタンの押下）を行っていただきます。取締役全員と監査役全員の操作が行われた後に、議事録の電子署名依頼操作が可能になります。
  
  なお、会社法上は、定款に定めがある場合に限り、取締役全員が同意の意思表示をしたときに、取締役会の決議があったものとみなされます。監査役が異議を述べたときは、この方法による決議はできません（会社法第370条）。

「株主総会」機能には、議事録に電子署名を行う機能はありません。

※株主総会議事録について、会社法上、署名または記名押印の定めはありません（会社法第318条、会社法施行規則第72条）。
ただし、定款で議事録への記名押印等を定めている場合や、登記申請の添付書面として押印が求められる場合があります。貴社の定款および登記の要件をご確認ください。

電子署名操作全般について
- 署名依頼送付前に依頼先のメールアドレスや内容をご確認ください。
- 電子署名完了後、署名日時・署名者の氏名・メールアドレスが「電子契約締結証明書」に記載されます。役職を明示したい場合は書面内に署名欄を設ける等ご検討ください。

電子契約締結証明書（例）

電磁的記録を登記申請の添付書面とする場合、商業登記法第19条の2に基づく電子署名が必要です。本機能がこの要件を満たすかどうかは事前に管轄の法務局または司法書士へご確認ください。
電子署名の法的有効性や個別の取り扱いについて判断に迷われる場合は、弁護士や司法書士等の専門家にご相談ください。

取締役会議事録を電磁的記録で作成する場合、出席した取締役・監査役は、署名または記名押印に代わる措置として電子署名を行う必要があります（会社法第369条第4項）。監査役会議事録も同様です（会社法第393条第3項）。
法務省は、事業者署名型（立会人型）の電子署名もこの措置に該当しうるとの見解を示しています。詳しくは、電子署名とは？法的に有効なのでしょうか？をご覧ください。

説明は以上でございます。

ご不明点がある場合、FUNDOOR画面右下のチャットよりお問い合わせください。