こちらのページでは、取締役会においての特別な利害関係のある取締役についてご説明いたします。
目次
①「特別な利害関係」とは
「特別な利害関係」とは、ある決議事項において、会社に対する忠実義務を誠実に履行することが典型的に困難であると認められる個人的利害関係、会社外の利害関係をいいます。
具体的には、以下のような場合に該当します。
代表取締役の解職決議における代表取締役
譲渡制限株式の譲渡承認決議における譲渡人・譲受人
第三者割当てを引き受ける取締役 など
なお、取締役の会社に対する忠実義務は、会社法第355条において、以下のように定められています。
（忠実義務）
第三百五十五条
取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない。
②取締役会における「特別な利害関係を有する取締役」への制約
特別な利害関係を有する取締役は、以下のような制約があります。
該当する決議事項について決議に加わることができない
取締役会の場において意見を述べることができない
退席を求められた場合は従わなければならない など
会社法第369条第2項において、以下のように定められています。
（取締役会の決議）
第三百六十九条
２ 前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。
③議事録への記載義務
「特別な利害関係を有する取締役」がいる場合は、当該取締役の氏名を議事録に記載しなければいけません。
会社法施行規則第101条第3項において、以下のように定められています。
（取締役会の議事録）
第百一条
３ 取締役会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
五 決議を要する事項について特別の利害関係を有する取締役があるときは、当該取締役の氏名
説明は以上でございます。
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